2025년 상법 개정안과 기업 지배구조의 변화

1. 들어가는 말

2025년 상법 개정안은 한국 기업의 지배구조를 근본적으로 바꾸는 대규모 개정으로 평가된다. 이번 개정은 단순히 몇 가지 조항을 수정하는 수준이 아니라, 기업의 의사결정 구조와 주주총회 운영 방식, 그리고 소액주주의 권익 보호 방식까지 폭넓게 변화시키는 내용을 담고 있다. 그 배경에는 오랫동안 제기되어온 이른바 ‘코리아 디스카운트’ 문제, 즉 한국 기업이 국제 자본시장에서 정당한 평가를 받지 못하는 구조적 원인이 자리하고 있다. 낮은 배당, 불투명한 지배구조, 소수주주 권익 침해가 누적되면서 외국인 투자자들이 한국 시장을 기피했고, 이는 기업가치에도 악영향을 끼쳤다. 정부와 국회는 이러한 문제를 해결하고 선진 자본시장으로 나아가기 위한 제도적 기반을 마련하기 위해 상법 개정에 나선 것이다.

 

2025년 상법 개정안과 기업 지배구조의 변화

 

2. 이사 충실의무의 확대

이번 개정에서 가장 눈에 띄는 변화 중 하나는 이사의 충실의무 확대이다. 기존 상법은 이사가 ‘회사’에 대해 충실해야 한다는 점만을 규정했다. 그러나 개정 이후 이사는 단순히 회사라는 법인에만 충성하는 것이 아니라, 회사의 주주 전체에 대해서도 충실할 의무를 지게 된다. 이는 기업 경영자가 단기적 경영 성과나 특정 대주주의 이익에만 매몰되지 않고, 전체 주주의 장기적 가치를 고려해야 한다는 점을 법적으로 명시한 것이다.

 

 

이 조항은 곧바로 시행되어, 앞으로 이사회의 의사결정은 ‘주주 전체의 이익’을 고려하지 않으면 법적 책임을 질 수 있다. 이는 경영진이 주주가치를 중시하는 방향으로 기업 전략을 재편하도록 압박하는 효과를 낳을 것이다.

 

3. 독립이사 제도의 강화

기존의 ‘사외이사’ 명칭이 ‘독립이사’로 바뀌며, 제도적 의미도 강화되었다. 독립이사는 대주주의 영향력에서 벗어나 독립적으로 기업을 감시하고 견제하는 역할을 수행해야 한다. 개정 전에는 독립이사 비율이 전체 이사의 4분의 1 이상이었다면, 이제는 3분의 1 이상으로 상향 조정되었다.

상장회사는 법 시행 후 1년의 유예기간 동안 정관과 이사회 구성을 조정해야 한다. 따라서 기업들은 독립성이 보장된 후보자를 발굴하고, 이사회가 실질적으로 다양한 목소리를 반영할 수 있도록 준비해야 한다. 이는 장기적으로 이사회의 투명성과 균형성을 높이는 효과를 가져올 것으로 기대된다.

 

 

4. 전자주주총회의 의무화

2027년 1월부터는 상장회사가 반드시 전자주주총회를 운영해야 한다. 지금까지는 대면 방식의 주총이 원칙이었고, 일부 회사만이 전자투표를 병행했지만, 이제는 모든 상장회사가 원격 참여 시스템을 갖추어야 한다. 이는 해외 투자자와 소액주주의 참여를 크게 확대할 수 있는 계기가 된다.

전자주주총회가 도입되면, 주주들은 직접 현장에 가지 않고도 의결권을 행사할 수 있고, 주총의 효율성과 투명성도 높아질 것으로 보인다. 하지만 기업 입장에서는 시스템 구축, 보안 문제, 정관 개정 등 준비할 과제가 많다. 따라서 향후 2년간은 각 기업이 전자주총 환경을 마련하기 위한 과도기적 작업이 본격적으로 이뤄질 것이다.

 

5. 감사위원 선임 시 최대주주 의결권 제한

2026년부터는 감사위원을 선임할 때 최대주주와 그 특수관계인의 의결권이 합산 3%로 제한된다. 이는 대주주가 감사위원회 구성에 과도하게 영향을 미치지 못하도록 하기 위한 제도다. 감사위원회는 회사 경영진을 감시하고 재무의 투명성을 보장하는 핵심 기구이므로, 독립성을 강화하는 것이 중요하다.

이 제도가 시행되면, 소액주주나 기관투자자의 목소리가 감사위원 선임 과정에서 더 크게 반영될 수 있다. 동시에 기업들은 감사위원 후보군을 보다 다양하게 구성하고, 독립성과 전문성을 갖춘 인재를 확보해야 한다는 압박을 받게 될 것이다.

 

6. 집중투표제 의무화

이번 개정의 또 다른 중요한 변화는 집중투표제의 의무화다. 집중투표제는 주주가 이사 선출 시 보유한 의결권을 특정 후보자에게 몰아서 행사할 수 있는 제도다. 기존에는 정관에서 배제할 수 있었지만, 이제는 자산총액 2조 원 이상 대규모 상장회사에서는 집중투표제를 반드시 실시해야 한다.

이는 소액주주가 이사회에 진출할 가능성을 높여, 대주주의 영향력이 절대적으로 지배하는 구조를 완화시키는 장치로 작동한다. 소액주주와 기관투자자는 집중투표제를 통해 자신들의 이해를 대변할 수 있는 인물을 이사회에 진출시킬 수 있게 된다. 기업 입장에서는 이사회 운영이 더 복잡해질 수 있지만, 투명성과 균형은 강화될 것이다.

 

7. 감사위원 분리선임 확대

기존에는 감사위원 중 1명을 분리 선임했으나, 개정안에서는 2명 이상을 별도로 선출하도록 규정했다. 이는 감사위원회가 형식적인 기구에 머물지 않고, 실질적인 견제와 감시 역할을 할 수 있도록 보완한 조치다. 소액주주의 영향력이 강화되고, 감사위원회의 독립성이 제도적으로 보장되면서, 기업의 회계 투명성과 내부 통제가 강화될 것으로 예상된다.

 

8. 개정안의 시행 시기 정리

- 이사 충실의무 확대: 즉시 시행

- 독립이사 비율 확대: 공포 후 1년 유예

- 전자주총 의무화: 2027년 1월 시행

- 감사위원 의결권 3% 제한: 2026년 시행

- 집중투표제 의무화: 개정 후 첫 이사 선임 주총부터 적용

- 감사위원 분리선임 확대: 법 시행 후 1년 내 준비

 

9. 기업이 직면할 과제

이번 개정으로 인해 기업들은 여러 가지 도전에 직면하게 된다. 우선, 독립이사 확대와 감사위원 분리선임으로 인해 적합한 후보자를 찾는 것이 큰 과제가 된다. 또한 전자주총 의무화에 따라 시스템 구축 비용과 보안 관리 문제도 해결해야 한다. 더 나아가 소액주주의 영향력이 강화되면서, 주주와의 소통 방식도 달라져야 한다.

이제 기업들은 단순히 정관과 제도를 형식적으로 바꾸는 것에 그치지 않고, 이사회 운영과 주주 커뮤니케이션을 전면적으로 재편해야 하는 상황에 놓여 있다. 이는 단기적으로는 부담일 수 있으나, 장기적으로는 한국 기업의 신뢰도를 높이고 글로벌 스탠더드에 부합하는 지배구조를 구축하는 기회가 될 수 있다.

 

10. 상법 개정안의 의미와 전망

2025년 상법 개정안은 한국 기업 환경의 새로운 전환점이다. 이사의 충실의무 확대는 경영진의 책임 의식을 강화하며, 독립이사 제도와 감사위원회 강화는 기업 내부 견제와 균형을 제도적으로 보장한다. 집중투표제와 전자주총 의무화는 소액주주 권익을 실질적으로 확대하며, 글로벌 자본시장에서 한국 기업의 신뢰도를 높이는 역할을 할 것이다.

물론 이로 인해 기업들은 단기적으로 경영권 방어가 어려워지고, 주주와의 갈등이 발생할 수 있다. 그러나 이러한 변화는 장기적으로 한국 기업의 체질을 개선하고, 국제 시장에서의 경쟁력을 강화하는 기반이 될 것이다.

11. 맺음말

상법 개정안은 단순한 법 조항의 변화가 아니라, 한국 기업들이 새로운 시대에 맞추어 거버넌스를 혁신하도록 요구하는 제도적 압력이다. 이제 기업은 소액주주와 기관투자자를 단순한 ‘외부 감시자’가 아니라 ‘함께 성장하는 파트너’로 인식해야 한다. 투명성과 신뢰를 기반으로 한 지배구조를 구축할 때, 한국 기업은 ‘코리아 디스카운트’를 넘어 글로벌 시장에서 정당한 가치를 인정받을 수 있을 것이다.

 

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